Ansis Klētnieks ir romāna galvenais vēstītājs. Lasītājs uzzina, ka viņš ir 76 gadus vecs vīrs veco ļaužu mītnē Anglijā, viņš izstāsta būtiskākos savas dzīves pagrieziena punktus līdz apmēram 25–27 gadu vecumam, galvenokārt par Katrīnpilī aizvadīto laiku. Iezīmēts gan Anša skolas laiks, gan arī viņa darba gaitas, strādājot par daiļkrāsotāju. Viņā veidojas kautras jūtas, mīlestība, bet sapņi par Mākslas akadēmiju paliek nepiepildīti.
Romāna virzībā sava loma ir ebreju meitenei Rozai, kuru Ansis pazīst no mazotnes un kuru ik pa laikam arī atminas, arī tad, kad abi vairs nav kopā, jo mazpilsētā viņu ceļi krustojas. Roza iziet savu nacionālo nolemtības ceļu – viņai nav kapa vietas, vien masu kapa vieta kaut kur Kaķīšu purvā. Drausmas ir Anša atmiņās, kad viņš redz aizejam ebreju rindu. Viņš visus tos pazīst, dzīvojuši līdzās. Kopā ar tiem aiziet arī vecais Bernšteins un Roza, viņa Roza, kura kādreiz bija viņa meitene.
Otra nozīmīga persona Anša dzīvē ir Naiga – jauna meitene, kas apmēram 15 gadu vecumā ierodas mazpilsētā un daudz ko maina Anša dzīvē, visu romāna norises laiku viņi vairāk vai mazāk ir kopā. Naiga ir vairāk racionāla, zina, ko grib, mazliet aprēķinātāja, taču precīzi apjauš realitāti un īstenību iepretim Ansim.
Spilgts tēls ir Bernšteins – ebreju tautības veikalnieks, kurš padomju okupācijas gadā zaudē visu, bet, vācu okupācijas varai atnākot, tiek nogalināts. Kolorīts un ļoti dziļi veidots tēls, kas spēj paraudzīties arī pagātnē, smeldzīgi apjaušot tagadni, kurā viņš ir lieks. Būtisks mirklis romānā – Ansis zīmē Bernšteina portretu. Labākais Anša veikums, kuru vēlāk viņš tomēr sadedzina. Bernšteins kļūst par sava veida vispārinājumu ebreju klātbūtnei latviskajā vidē – audzis, skolojies, dzīvojis līdzās bez naida, tomēr varu maiņās pret savu gribu kļūst par naidnieku, bojā aiziet visa viņa ģimenē.
Zīmīga loma Anša dzīvē ir zīmēšanas skolotājam Cildim, kurš māca gleznot, iepazīt dzīvi, arī viņš cieš no varu maiņām un 1941. gada 14. jūnijā tiek apcietināts. Traģiska ir Anša pusbrālēna vācbaltieša Gotlība atgriešanās kā varas pārstāvim, kā arī bojāeja.
Romānā plašs personu loks – mazpilsētas iedzīvotāji ar savām ikdienas gaitām; bērni, kuri pieaug kopā ar Ansi, kopā apmeklē skolu, atpūšas, viņu vecāki veikalnieki, amatnieki, laivinieki, plostnieki, dzelzceļnieki u. c. Rakstnieks iezīmējis mazpilsētas vidi. Viņi visi ir cilvēki, kas dzīvo pie upes. Viņi visi mīl šo pilsētu un tomēr daudzi tieši šeit aiziet bojā. Mainoties varām un notikumiem, mazpilsētas ierastajā vidē ienākot svešajiem, ļaudis, kas dzīvojuši draudzīgi līdzās, nonāk pretējās pozīcijās, pat naidīgās un iznīcībai lemtās. Dažādu varu oficiālie pārstāvji, kuri nāk un mainās, krasi maina arī mazpilsētas iedzīvotāju dzīvi un likteņus. Katra jauna šāda maiņa aizvien vairāk sēj neuzticību, izjauc mazpilsētas rimto un nesteidzīgo ikdienu, posta ģimenes un arī novelk robežas starp cilvēkiem.
Par būtisku romāna tēlu jāuzlūko arī upe. Tā plūst, neraugoties ne uz kādām pārmaiņām vai krāsām. Upe (Daugava, bet iespējams raudzīties arī vispārinātāk) kļūst par neredzamu saikni starp tagadni ar pagātni. Cauri dažādām pārmaiņām pilsēta un upe palika tās pašas.
